企业注销指引
时间：2019-01-23
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一、普通注销流程指引
1. 企业出现解散事由后成立清算组。公司因公司章程规定
的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时、股东
会或者股东大会决议解散时、依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销时以及人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定
予以解散时而解散的，在解散事由出现之日起十五日内应成立清
算组，开始清算活动。
2. 登录在线注销平台办理注销业务。清算组自成立之日起
十日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上服务专区访
问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算
组信息，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权
人公告（也可在报纸上公告）。企业可通过企业注销网上服务专
区，查询获知办理各项注销业务的流程指引、当前的待办事项以
及办结状态等内容，按照各部门的指引准备相关材料，筹备待办
事项。
3. 清算组开展清算活动。清算组依法制定清算方案并报股
东会、股东大会或者人民法院确认。并编制资产负债表和财产清
附件2
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单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款，清理债权、债务等。
4. 申请注销税务登记。在申请税务注销之前，纳税人应当
向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。例如清缴
欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出
口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。存在涉税违法行为
的纳税人应当接受处罚缴纳罚款。纳税人向税务部门申请办理
注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办
结事项。
符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，若资
料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人
应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行承诺的，税
务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、财务负责人的个
人信用记录。具体容缺条件是未处于税务检查状态、无欠税（滞
纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下
列情形之一的纳税人：
●纳税信用级别为 A级和 B级的纳税人；
●控股母公司纳税信用级别为 A级的 M级纳税人；
●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认
定的行业领军人才等创办的企业；
●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；
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●未达到增值税纳税起征点的纳税人。
不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即
时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税
务事项通知书》（告知未结事项），纳税人应当先行办理完毕各项
未结事项后，方可申请办理税务注销。
5. 申请注销企业登记。公司清算结束后，清算组制作清算
报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组向公司
登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请注销公司
登记。
6. 申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记
之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记
申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理
注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。
7. 申请办理海关注销登记。企业登录“中国国际贸易”单一
窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互联网+海关”（http://on⁃
line.customs.gov.cn）录入申请注销信息，将进出口货物收发货人
注销书面申请提交所在地海关审核。
二、特殊情况办理指引
1. 对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销
的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体
股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成
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立清算组后，向登记机关申请注销。
2. 对营业执照遗失的企业，可以将原先补领营业执照与注
销登记两个环节合并为一个环节，企业可以持在国家企业信用信
息公示系统自行公示的执照遗失公告及注销登记申请材料直接
办理注销登记。
3. 对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销
的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的
赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代
码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。
4. 公司出现法定解散事由，但逾期未成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算组完成清算后，清算组持人民法院确认的清算报告向登
记机关办理注销登记。
5. 纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤
销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起 15日
内，向原税务登记机关申报办理税务注销。
6. 符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，
办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税
人，免予到税务部门办理清税手续，直接向市场监管部门申请简
易注销。
7. 领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发
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生债权债务或者已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司
企业法人、个人独资企业、合伙企业以及其他符合市场监管部门
简易注销条件的企业，可以选择简易注销登记程序。
三、注销法律责任提示
1. 公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导
致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的
损失承担赔偿责任。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和
国公司法》若干问题的规定（二）第十一条）
2. 清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成
损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人
民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民
共和国公司法》若干问题的规定（二）第十五条）
3. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东
未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、
毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担
赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于
适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第
一款）
4. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东
因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无
法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人
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民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民
共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款）
5. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股
东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给
债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公
司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担
相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法
院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十
九条）
6. 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人
主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以
及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依
法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司
法》若干问题的规定（二）第二十条第一款）
7. 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在
公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人
主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支
持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干
问题的规定（二）第二十条第二款）
8. 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，
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以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公
司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最
高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（二）第二十二条第二款）
9. 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公
司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担
赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于
适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条
第一款）
10. 企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关
可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时
将该企业列入严重违法失信企业名单,并通过国家企业信用信息
公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权
利。（依据《公司登记管理条例》第六十五条，《严重违法失信企业
名单管理暂行办法》第五条第二款）
11. 纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务
机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二
千元以上一万元以下的罚款。（依据《税收征收管理法》第六十条
第一款）
12. 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者
在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申
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报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款
的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴
的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《税收征收管
理法》第六十三条第一款）
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四、企业注销流程图
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