公司强制清算案件相关争议法律问题初探
时间：2017-09-02
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| 来源：一中院高春乾 北京审判
编者按：理论界对于公司强制清算相关法律问题的关注并不多，实务中遇到的不少问题因缺少理论共识长期存在争议，司法实践对该类案件相关问题的实际处理方式也不一致，导致裁判标准不统一。本文对公司强制清算案件中的十个争议法律问题进行了探讨，并提出初步解决思路。现予以刊发，供学习参考。
一、债权人申请公司强制清算时，法院是否需要主动审查债权诉讼时效的问题
此问题涉及公司强制清算程序的启动，由于目前公司法及相关司法解释中没有明确规定，争议比较大。
一种意见认为法院不应主动审查债权是否已过诉讼时效。主要理由是：依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条，当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。在审查强制清算申请时，法院也应按上述规定，不应主动审查债权人的债权是否超过诉讼时效。
另一种意见认为法院应当主动审查。理由是，已过诉讼时效的债权在性质上为自然债务。自然债务是指债权人不得请求强制执行，但如债务人任意履行给付，不得援引不当得利之规定，请求返还的一种不完全债务。公司强制清算程序在性质上属于概括执行程序、非讼程序，作为申请人的债权人，享有的债权应当是具有强制执行力的合法债权，超过诉讼时效的债权已无强制执行力，故法院应当主动审查债权人的债权是否已过诉讼时效。该意见在司法实务中有较大影响。[1]此外，公司强制清算程序与破产程序具有相似类，在破产案件的受理审查时，也是由法院主动审查债权是否已过诉讼时效。[2]
本文认为，从解释论来看，第一种观点更符合法律规定。主要理由是：（1）《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日施行）第一百九十三条规定：“人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。”该规定中并未区分诉讼程序和非讼程序，而是一律规定法院不得主动适用诉讼时效的规定。虽然《中华人民共和国民法总则》尚未施行，但该规定体现了立法机关对于诉讼时效制度在司法中适用的最新精神，在审判中应当遵照执行。（2）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2015年2月4日起施行）第四百八十三条规定：“申请执行人超过申请执行时效期间向人民法院申请强制执行的，人民法院应予受理。被执行人对申请执行时效期间提出异议，人民法院经审查异议成立的，裁定不予执行。”鉴于破产程序、强制清算程序与执行程序的相似性，执行时效与诉讼时效同为消灭时效的性质，[3]在强制清算案件的受理审查时，法院不应主动审查申请人债权的诉讼时效。
二、被申请人对于受理裁定能否上诉的问题
《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（以下简称强清纪要）第16条规定：“人民法院裁定不予受理或者驳回受理申请，申请人不服的，可以向上一级人民法院提起上诉。”对于人民法院裁定受理强制清算申请，被申请人不服的，如何救济，未有明文规定。
本文认为，从解释论来看，被申请人不能对受理裁定提起上诉。理由主要是：（1）从文义解释来看，强清纪要第22条规定，人民法院受理强制清算案件，应当及时指定清算组成员。也就是说，受理裁定一旦生效，清算程序即已启动，如果允许被申请人对受理裁定提起上诉，将导致受理裁定的效力处于不确定状态，与强清纪要的规定冲突。（2）从体系解释来看，强清纪要第15条规定，人民法院受理强制清算申请后，经审查发现强制清算申请不符合法律规定的，可以裁定驳回强制清算申请。此规定为被申请人对受理裁定的异议提供了救济途径，排除了上诉程序的适用。
三、被申请人存在破产原因与强制清算原因竞合时如何处理的问题
对此问题，理论和实务中争议较大。第一种观点认为，公司强制清算制度的直接价值追求，在于对债权人利益保护的同时，必须保护公司股东或者投资人的利益，在强制清算程序中，债权人的利益保护明显弱于破产清算制度。如果公司已经出现破产原因，公司强制清算制度保护股东或投资者利益的价值追求已无存在的可能和必要，通过强制清算制度保证债权人完全受偿的价值追求无法得到实现。不但公司、公司股东或投资者与债权人之间存在利益冲突，不同债权性质的债权人相互之间亦将产生利益冲突。破产原因与强制清算原因竞合时，不应受理强制清算申请。如最高人民法院在起草强清纪要时，起草组即认为，在立案时就已有证据证明公司已经达到或极可能达到破产界限的，应驳回当事人申请，告知其另循破产途径解决。[4]
第二种观点认为，在企业法人解散但未清算、破产原因和强制清算原因竞合的情况下，债权人对是向人民法院直接申请债务人破产清算还是申请强制清算依法享有选择权。债权人依法申请强制清算后，如经清算，债务人财产足以偿还全部债务的，人民法院应当在债务人财产清偿完毕全部债务并分配剩余财产给出资人后依法裁定终结强制清算程序；如经清算，债务人财产不足以清偿全部债务的，除清算组可以与债权人协商制作有关债务清偿方案，经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，裁定终结清算程序外，应当依法向人民法院申请破产清算。[5]
第三种观点认为，在破产原因与强制清算原因竞合时，原则上申请人具有选择权，但例外情形下不予受理强制清算申请。如深圳市中级人民法院《公司强制清算案件审理规程》第十二条规定：“申请人提出的强制清算申请符合法律规定，被申请人又同时具有破产原因的，人民法院应当受理强制清算申请。但被申请人无财产支付清算费用或仅有少量财产不足以支付清算费用，申请人或利害关系人又不愿垫付清算费用的，应告知当事人申请破产清算，强制清算申请不予受理。”
第四种观点认为，被申请人存在破产原因与强制清算原因竞合时，法院应当释明，如浙江省高级人民法院《关于审理公司强制清算案件若干问题的纪要》第五条规定：“商事审判庭在审查强制清算申请阶段，发现被申请人具备企业破产法及其司法解释规定的破产原因的，应向申请人、被申请人释明，经债权人、债务人申请，依法受理企业破产（包括破产重整、破产和解和破产清算）申请。”但该规定中对于经法院释明后，债权人、债务人不申请破产的如何处理，没有明确规定。
本文倾向于第二种观点。由于强制清算与破产清算属于不同的法律程序，申请强制清算的原因与破产原因并不相同，法院在审查是否受理强制清算申请时，如果需一并审查公司是否存在破产原因，会出现申请人申请事由与法院审查事由不一致的问题，加重申请人或者被申请人的举证责任。如果公司以其具有破产原因为由提出异议，可向其释明另行申请破产清算、重整或和解，而不应直接以被申请人具有破产原因为由裁定不予受理强制清算。公司法第一百八十七条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。强清纪要第33条也规定：“公司强制清算中，有关权利人依据企业破产法第二条和第七条的规定向人民法院另行提起破产申请的，人民法院应当依法进行审查。……人民法院裁定受理破产申请后，应当裁定终结强制清算程序。”依照上述规定，破产程序吸收强制清算程序发生在强制清算程序进行过程中，而不是在程序启动环节，故第一种观点有待商榷。第三种观点将公司财产是否能够清偿清算费用作为判断应否受理的条件，没有法律依据，而且在受理审查阶段，尚未发生清算费用，公司财产情况也并不清楚，实际上难以操作。第四种观点是比较务实的做法，但对申请人、被申请人未提出破产申请时，如裁定不予受理强制清算申请，则与第一种观点相同，如仍应受理，则与第二种观点相同。
四、关于附利息的债权停止计息的时点问题
对此有以下不同观点：第一种观点认为，附利息债权自法院受理强制清算申请时停止计息。如北京市高级人民法院《关于审理公司强制清算案件操作规范》第五十八条第二款规定，附利息的债权在人民法院决定受理强制清算申请时停止计息。
第二种观点认为，附利息债权的利息计算应截止到财产分配之时。如深圳市中级人民法院《公司强制清算案件审理规程》第四十七条第二规定：“附利息的债权利息计至实际分配之日止”。
第三种观点认为，停止计息的时点应由清算组与债权人协商规定。如杭州市中级人民法院调研认为，在资产大于负债的前提下，停止计息无疑剥夺了债权人的财产权利。在强制清算程序中不宜明确规定债权自强制清算申请受理之日起停止计息，而应授权清算组与债权人自行协商确定债权利息的计付期间，以体现司法权的有限介入、兼顾股东与债权人利益原则。[6]
第四种观点认为，附利息的债权利息应自清算方案经人民法院确认时停止计息。因清算方案中需对债权、债务的清理做出规定，债权、债务数额需要确定，以此时点停止计息符合实际，易于操作。
本文倾向于第二种观点。理由如下：强制清算程序与破产程序存在根本差异，强制清算程序的启动并无冻结公司财产的效力，强制执行行为和个别清偿行为在申报债权后仍可进行。[7]第一种观点采取与《企业破产法》第四十六条第二款相同的处理方法，[8]似无充分的法理依据。第三种观点虽然具有一定的合理性，但允许清算组与债权人个别协商确定计息期间，有可能因债权人的议价能力不同或者清算组的其他考虑，导致债权之间有不同的计息期间，在清算组与债权人协商未果时，清算组如何处理，成为新的难点，而且个别协商会大幅增加清算组的工作量，尤其是在债权人人数众多时，会导致清算周期过长。第四种观点理由亦不充分，在强制执行中，债务利息一般计算至被执行人履行完毕之日，[9]强制清算程序不停止强制执行，在确认清算方案后至强制执行完毕前的利息，仍应计算，如规定清算方案经法院确认后即停止计息，与强制执行的相关规定矛盾。
五、债权人对清算组核定的债权有异议，是否应当先经清算组重新核定后再向人民法院起诉的问题
一种观点认为，按照公司法司法解释二第十二条规定，公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。依照此规定清算组重新核定是起诉的前置程序，未向清算组要求重新核定，即起诉的，应不予受理。
另一种观点认为，是否要求清算组重新核定，不是起诉的必要条件。公司法解释二第十二条规定的是债权人“可以”要求清算组重新核定，也就是说债权人也可以直接起诉公司。清算组代表公司应诉时，如果同意按照债权人申报的债权数额重新核定的，债权人可以撤诉，清算组不同意重新核定的，诉讼继续，可以减少当事人诉累。
本文倾向于第一种意见。强制清算应当坚持清算效率原则，同时体现司法权的有限介入。公司法司法解释二第十二条规定债权人对清算组核定的债权，要求清算组重新核定而不是直接提起诉讼，即是清算效率原则的体现。由清算组先行处理，也体现了司法权在强制清算程序中的审慎介入。如果允许债权人债权未经清算组重新核定，即向法院起诉，除了债权人要预交诉讼费外，清算组因应诉而增加的诉讼成本最终会由股东承担，也不符合诉讼经济原则。
六、债权人能否对其他债权人的债权提出异议的问题
一种意见认为，从公司法司法解释二第十二条的文义来看，债权人提出异议针对的债权，应是其本人的债权，对其他人的债权提出异议，没有法律依据。
另一种意见认为，对于其他债权人的债权能否提出异议，没有规定。按照法无禁止即为允许的原则，应当允许债权人对其他债权人的债权性质、数额提出异议。清算组核定的债权性质、数额是清算分配的惟一依据，若核定内容与实情不符，将直接影响到债权人的受偿程序。而债权人对清算组核定的他人债权提出异议却是对其权利的间接保护。[10]
本文倾向于第一种意见。强制清算程序中的债权异议问题，不能简单适用破产程序的相关规定，而应从强制清算程序本身的特点及确认之诉的法理分析。债权人对清算组核定的他人债权提出异议，在性质上属于确认之诉，债权人应当具有诉的利益。按照诉讼法理，诉的利益是基于原告主张的实体利益因侵权行为或者处于争议状态而现实地陷入危险或不安时产生的，这种危险或不安能直接促成原告请求诉权保护的理由或事实。在破产清算程序中，由于破产财产的范围是确定的，债权人之间的利益是此消彼长的关系，因此债权人与管理人确认的其他债权人的债权之间有利害关系。而在强制清算程序中，前提是公司资产大于负债，清算组确认的各债权人的债权数额大小，在债权人之间并不产生直接的利益冲突，影响是股东剩余财产分配权的实现。换言之，清算组确认的甲债权人债权数额的多少，对乙债权人的实体利益并未造成现实的危险或不安，乙债权人因欠缺诉的利益而不能提出对甲债权的异议之诉。如果在强制清算程序中，因为清算组对于某个债权的确定有误，导致资不抵债，则清算组可通过与全体债权人协商制作清偿方案，债权人可以提出异议而不同意协商，强制清算程序只能转入破产清算程序，在破产清算程序中，债权人可以对其他债权人债权提出异议。
七、债权申报程序与其他诉讼程序的衔接问题
强制清算程序受理后，债权人应向清算组申报债权，问题是，在受理强制清算程序之前或者受理后，债权人已经提起的给付之诉如何处理，目前没有明确规定。有观点认为，债权人的债权应由清算组核定，债权人对核定后的债权有异议的，可以另行提起确认之诉。对于已经向被解散的公司提起诉讼的债权人，如已经审结尚未执行完毕的，应当终止执行，由债权人凭生效法律文书向清算组申报债权；如尚未审结且无其他被告及无独立请求权的第三人时，应中止诉讼，向清算组申报债权。如对清算组的核定结果有异议，则恢复诉讼继续审理，如无异议，则原诉讼程序终结；如尚未审结并有其他被告或无独立请求权的第三人时，该诉讼可继续审理，债权人同时向清算组申报债权，并以法院判决结果作为确定其债权及数额的依据。
本文认为，此观点从不同情形对上述问题作了区别对待，能够比较好地协调强制清算程序与诉讼程序，具有可操作性。需进一步研究之处在于，中止诉讼的法律依据何在？如前文所述，公司强制清算程序的启动原则上不具有停止对强制清算中公司的给付之诉和强制执行的功能。《公司法》规定，进行入清算程序后，原来涉及清算中公司的诉讼仍继续进行，只是由清算组负责人代表公司参加民事诉讼，从该规定中也可看出，清算程序并不必然导致原来已进行的诉讼程序中止。《民事诉讼法》第一百五十条规定的六种中止诉讼的情形，指向的均是使诉讼活动难以继续进行的情形，不包括上述情形。《广东省深圳市中级人民法院公司强制清算案件审理规程（试行）》第五十八条规定，附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。由此也可看出，债权申报与已进行的诉讼程序并不冲突。虽然中止诉讼能够比较好协调不同程序的关系，但目前来看缺少法律依据，与法理亦有冲突，从实务操作来看，可由相关法院及时沟通，协调处理相关案件。
八、对清算组确认债权提出异议的事项范围与提出异议的期间问题
《公司法》及强清纪要没有对债权人、被申请人（公司）可以异议的事项做出规定，本文认为，债权人、被申请人对清算组核定债权的真实性、合法性、债权数额、是否超过诉讼时效期间，乃至债权顺序、申请强制执行期间等事项均可提起异议之诉。需要说明的是，此处的异议事项不包括对经法院生效判决、裁定、调解书确定的债权的异议，如债权人、被申请人（公司）对上述确定的债权有异议，根据我国现行法律规定，只能依据《民事诉讼法》中有关审判监督程序的规定提起再审。同理，对于仲裁机关的仲裁裁决或者是公证机关赋予强制执行力的债权有异议的，也不能通过强制清算程序中的债权确认之诉予以解决，而应通过《仲裁法》有关申请撤销仲裁裁决或者《民事诉讼法》关于对仲裁裁决和公证文书执行力进行司法审查的规定予以处理。
至于债权人、被申请人（公司）提起异议的期限问题，《公司法》、《强清纪要》亦没有涉及。有观点认为，在特别法没有明确做出规定的情况下，应当适用《民法通则》第一百三十七条的规定，即自知道或者应当知道争议发生之日起两年，异议人应向人民法院提起诉讼。但两年的期限是指普通民事纠纷中的诉讼时效，如果在清算程序中也准予适用，会导致整个清算进程因为异议人不及时主张权益而被拖延，债权人的债权也长期处于不确定的状态，不利于清算程序的顺利进行和及时审结。在司法实践中，有的案件是由清算组与债权人协商确定异议提起期限，债权人在协商确定的期限内提起确认之诉。也有案件中法院直接向债权人送达异议告知书，限定债权人于收到债权确认裁定后一定期限内提起确认之诉，期限一般为15日。受限于我国相关法律、法规对于在清算程序中债权人提起异议的期限并无规定，不论是人民法院抑或是清算组自行给异议人指定异议期限，都不具有法律上的效力，如果债权人、被申请人（公司）未在指定的期限内提起异议之诉，也不能产生如诉讼时效届满权利人即丧失胜诉权的效力，指定异议期限的作用也仅是督促债权人、债务人及时行使权利，最终能否以此推动清算程序的进行，还是取决于异议人。鉴于这种情况，在针对强制清算程序制定司法解释的过程中，应考虑明确异议人的异议期限，以及逾期未提出异议的法律后果，能否视为放弃该项诉讼权利并不得再次提起诉讼。当然，为了保护异议人的正当权益，特别是举证方面的困难，可允许异议人申请延长一定的异议期限，并说明理由。
除了上述异议期限外，根据《公司法解释二》第十二条的规定，此间还涉及另一个异议期限的问题。该解释规定，只有在债权人、被申请人提出异议要求清算组重新核定债权，清算组不予重新核定或者核定后仍有异议的，债权人、被申请人方可提起确认诉讼。清算组对于清算事务有勤勉、忠实的义务，在债权人、被申请人要求清算组重新核定债权后，清算组应及时给予明确的答复，对于清算组答复宜设定期限，这样既可以督促清算组推动清算进程，同时确保清算程序的完整、有序，答复的形式以书面通知为宜。
九、法院确认清算报告的程序与方式问题
《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。就强制清算而言，清算组应当在清算结束后，将清算报告提交法院确认，并申请终结清算程序。对于法院以何种方式确认清算报告以及确认会产生何种效力，并未规定。
本文认为，对于确认的方式，实务中可以通过召开听证会的形式，由股东、债权人等对清算报告发表意见。一般认为，法院对于清算报告的审查，以审慎的形式审查为原则。在利害关系人对清算报告提出异议时，法院应依职权调查事实及必要证据。如法院认为清算报告存在问题，应区分问题类型不同而作不同处理。如为遗漏相关程序或者程序不当（未公告、缩短债权申报期限等），则应限期补正、更正；如清算行为损害相关主体实体权利的，由清算组解释原因，记录在案，并询问是否仍然申请终结清算程序。
十、因无法清算终结强制清算程序后能否再次受理强制清算申请的问题
第一种观点认为，应允许债权人或股东在发现公司账册、文件后再次申请强制清算。如(2016)鲁0782民算1号裁定书中认为：“被申请人诸城市昱升食品有限公司名下已无财产，且公司股东怠于履行义务，导致公司账册、重要文件等灭失，无法进行清算。本院已依据相关规定向被申请人的股东、直接责任人员释明及采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算。本院依据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的有关规定，依法终结强制清算程序。申请人若发现公司财产或账册、重要文件等资料，可另行向本院提起清算申请。申请人也可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。”
第二种观点认为，原则上不允许在终结强制清算程序后再次申请强制清算。如《上海高院关于审理公司强制清算案件及相关纠纷若干问题的解答》根据强制清算座谈会纪要第二十八条之规定，对于公司主要财产、账册、重要文件灭失，或者公司人员下落不明的强制清算案件，经向公司股东、董事等直接责任人员释明或采取民事制裁措施后仍然无法进行清算的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。强制清算程序终结后，股东申请对公司再次进行强制清算的，法院不予受理。但是，如果法院终结强制清算程序存在通知、释明等程序不符合相关规定的，且股东确有证据证明能够依法清算，不进行强制清算将导致相关权利人权益受损的，可再次受理。
第三种观点认为，公司清算案件，性质上属于非讼案件，人民法院审理公司清算案件，在裁定终结清算程序后，公司清算案件即为审结。因无法清算终结强制清算程序后，申请人不得再次申请启动强制清算程序。[11]如申请人或者其他相关利害关系人认为前次强制清算程序存在程序瑕疵、违反法律规定导致权利受损等情形，可向清算组等主张赔偿。
本文倾向意见认为，第三种观点更符合法理和实践。主要理由是：（1）按照民诉法理论，裁判的法律效力主要有确定力、既判力、形成力、执行力。终结强制清算程序的裁定作为非讼程序的裁定，其法律效力因程序特点而有所不同。理论上一般认为，非讼程序并不解决实体权利义务争议，而只是确定某种事实，因此其裁判采取裁定的形式，配合非讼程序裁判结果的继续性，也与其弹性运作程序相适应，非讼程序裁判的既判力便因此被排除。[12]除不具有既判力外，终结裁定是否具有其他效力，不无疑问。因终结裁定并不直接导致公司法人主体资格的灭失，也不具有强制执行效力，因此形成力和执行力均被排除。关于确定力问题，本文认为终结裁定应具有形式确定力。形式确定力包括当事人的不可抗争性和法院一方的不可撤回性。“当事人的不可抗争性是当事人用尽了上诉或提出异议等通常救济途径后,裁判所产生的确定效力,它意味着裁判在通常救济程序内失去了申请变更的可能性。 ……法院一方的不可撤回性要求即便当事人没有申请不服,法院也不能依职权主动对裁判进行变更。 ”[13]按照目前我国法律规定，申请人或者被申请人不能对终结强制清算的裁定提出上诉或者异议，终结裁定也不能由法院撤回或依职权变更，故具有形式确定力，而“对于那些具有形式确定力的非讼裁判应受一事不再理效力的拘束。” [14]（2）公司清算不是一个静态的过程。公司清算一旦实施，必然伴随着资产清点变现，债务清偿，更多的涉及了公司债权人、资产受让人等第三人的权益，已不单纯是公司股东之间的利益之争。重复启动会损害其他人的利益。无法清算或者无法全面清算，并不代表没有进行任何清算行为，如果允许重新启动强制清算程序，已经进行的程序效力将难以认定。（3）清算程序具有不可逆性。因清算本身即是程序性操作，已经完成的行为，客观上很难逆转，即使能够逆转，其成本亦很高，因此一般情况下，已经完成的行为均发生应有的法律后果。[15]（4）允许重新申请将与其他规定冲突。《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）规定：“人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。”如果允许再次申请强制清算，会与上述简易注销登记的规定冲突，清算组是依上述意见申请办理注销登记，还是必须等没有其他人再次申请强制清算后才能申请办理注销登记，无所适从。而且，如果清算组已经办理简易注销登记，公司将无法再次清算，即使允许再次申请也没有实际意义。
[1] 如《上海市高级人民法院关于审理公司强制清算案件及相关纠纷若干问题的解答》（2011年）第二条规定：“债权超过诉讼时效的，债权人丧失依法保护的请求力和执行力，除债务人自愿履行外，不能通过司法程序获得救济。强制清算程序是人民法院依照法律、司法解释的规定，对公司财产进行强制清理的司法程序。因此，债权人依照《公司法司法解释二》规定申请强制清算的，法院经审查发现债权人持有债权已经超过诉讼时效的，对其申请不予受理。”
[2]参见宋晓明、张勇健、刘敏：《<最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复>的理解与适用》，载最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于企业破产法司法解释理解与适用 破产法解释（一）（二）》，人民法院出版社2013年第1版，第577页，引注⑴。
[3]沈德咏主编：《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用》（下），人民法院出版社2015年第1版，第1284页。
[4] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年第1版，第488页。
[5]参见申请再审人中国国旅贸易有限责任公司与被申请人长江农业开发有限公司强制清算案。
[6] 参见杭州市中级人民法院课题组：《公司强制清算相关法律问题调研报告》。
[7]参见刘敏：《公司解散清算制度》（修订版），北京大学出版社2012年第2版，第362—363页。
[8]该款规定：附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
[9]参见最高人民法院执行局：《人民法院办理执行案件规范》，人民法院出版社2017年，第69页。
[10] 参见奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》，人民法院出版社2008年，第255页—256页。
[11]参见（2012）一中法特清预初字第8777号民事裁定书。
[12]王福华：《民事诉讼法》（第二版），清华大学出版社2015年版，第431页。
[13]郝振江：《非讼裁判的效力与变更》，载《国家检察官学院学报》，2014年第2期，第153页。
[14]参见郝振江，前引文，第155页。
[15] 刘敏：《公司解散清算制度》，北京大学出版社2012年，第147页注1；还可参见（2015）铜中民二终字第24号。