并购破产重整企业六大实战策略
时间：2018-06-09
| 地点：
| 来源：破产法快讯
破产重整是指债权人申请对债务人进行破产清算，或者债务人、债务人出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，直接向人民法院申请破产重整，之后在人民法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重组计划，规定在一定期限内债务人按一定方式全部或部分清偿债务，同时债务人可以继续经营其业务的法律制度。
在上述过程中，重整程序中的公司，往往无法通过自身条件完成重整程序中的一揽子解决方案，更无法实现自我挽救的预期目标，因此有必要引入新的投资人实现重整目标，这就出现了本文所述的并购破产重整企业。
与传统并购所不同的是，并购破产重整企业具有投资人对目标公司情况掌握更准确全面、收购成本低、收购周期短、或有债务风险更小、股权变更具有法律强制执行作为保证的优势，但该类并购比传统并购要复杂得多，不仅对并购专业技能要求极高，而且在该类并购中，利益互相冲突的相关各方人数众多、类型众多，因此该类业务也要求操作者具备极高的沟通协调能力。
有感于此，本文在实战基础上，总结了并购破产重整企业的六大实战策略。
二、投资信息收集策略
01
关注破产重整投资人招募信息
司法实践中，破产重整投资人既可由破产管理人招募，也可由债务人招募。这取决于目标公司是由破产管理人管理财产和营业事务，还是由债务人（企业管理层）在管理人的监督下自行管理。例如，无锡尚德破产重整案中，投资人由破产管理人招募；新都酒店破产重整案中，投资人由债务人招募。实际上，上述两种招募信息都值得搜集。
如是债务人自行管理，且该债务人管理层过往业绩良好，只是因宏观经济、行业因素导致暂时困境的企业，该类重整企业的管理层发布招募信息，投资人是值得关注该类信息的，其原因在于：首先，该企业原管理层对市场环境、行业状况、企业自身条件充分了解，有利于投资人对企业重整的价值、债务人资产的估值、后续经营方案、市场前景等有一个清醒的判断，有利于提升谈判效率；其次，基于原管理层的良好表现，在借助投资方外力的情况下，由其自行管理企业，重整走向成功的可能性高，重整成功后投资目标得以实现的可能性也大。
如果原管理层经营不善，那么应关注其破产管理人发布的招募信息，其原因在于：首先，原来的管理层对于企业危困现状负有责任，其已经不适合继续管理企业，如由破产管理人发布招募信息，很可能重整期间实际管理企业的为破产管理人，这使得这类企业相比原管理层进行管理更容易重整成功；其次，相比负有责任的债务人管理层，管理人和由管理人引入的投资人更易获得广大债权人的支持和信任。
招募的时间点也分为两种，一是在重整期间招募，例如，超日公司破产重整案，二是重整计划执行期间招募，例如，联盛集团合并重整案。
建议优先关注重整期间的招募信息，其原因在于：在重整期间及时招募并确定投资人，招募方有充足的时间拟定重整计划草案，投资方也有充足的时间与破产管理人、债务人、债权人谈判从而商定投资方案，最终有利于重整走向成功。
在重整计划执行期间才进行招募，往往是因为重整期间已经发布了招募信息，但同行业的投资人对该企业重整成功或标的投资价值缺乏信心。根据我国企业破产法79条的规定，重整期间最长不得超过9个月，在有限的重整期间内，如果不能制订并提交重整计划草案，将导致重整失败，债务人也将走向破产清算，而往往如此短的时间内，债务人、债权人、原股东及破产管理人几方之间很难达成共识。因此，除非经初步接触，投资人确保能因债务人或破产管理人急于完成重整，而获得较为优惠的投资条件，否则对重整计划执行期间才进行招募的企业，投资人应降低关注程度。
02
搜寻并购危困企业的机会并持续关注
正如上文所述，关注破产重整投资人招募信息是获得投资机会的重要途径，但实践中，一些较为优质的已进入破产重整阶段的投资标的，往往容易获得市场的青睐，从而出现一个项目多方竞价的局面，即便一方最终胜出，其获得的投资条件也未必优惠。因此，投资人在一些企业进入破产重整程序前，就应开始关注该类企业，一旦发出危机信号，就迅速介入，在进入司法重整之前，就可事先进行预重整，从而获得更为优惠的投资条件，也使危机并购更为高效地完成。例如，上市公司春兴精工收购破产重整企业福昌电子的案例中，春兴精工在福昌电子进入法院裁定破产重整之前即已与其接洽，福昌电子通过“预重整”进行了全面的资产、负债清理，为春兴精工的引入做足铺垫，因此本案的并购极为高效，2017年4月10日春兴精工通过股东大会审议通过收购方案，2017年4月25日，深圳中院即批准福昌电子重整计划草案。
投资者为此需要通过各种信息渠道搜寻可能出现危机的企业：
（1）与律师事务所、会计师事务所、证券公司、银行、评估机构、财务顾问机构保持长期联系；
（2）根据各种新闻报导进行广泛研究，寻找“破产”、“财务危机”等关键词；
（3）定期走访当地法院，了解破产案件登记情况，确认有哪些公司申请了破产程序。
之后投资人应将上述企业列入拟并购清单，并持续关注。如果上述企业出现现金流恶化、公司债券评级下降、公司资本结构恶化、管理层人员重大调整、银行停止续贷、重大监管调查、行业环境进一步恶化等情况，应在进入破产重整程序之前即迅速与该类企业接触，从而抢占先机。