A股市场国资“僵尸企业”如何化茧成蝶有3招
时间：2018-08-10
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| 来源：上海证券报
国家发改委等五部委近日联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，令“处置僵尸企业”再成一大“热词”。在A股市场上，国资“僵尸企业”的处置和出清有着丰富的演绎方式，已有多家A股公司置身于重整、重组、混改等多种化解危机的大潮中。而随着落后产能被替换、不良资产被剥离、新资本被引入，上市公司实现了新旧产业更迭，“僵尸企业”也化茧成蝶。
重组“翻身”
在A股市场，“僵尸企业”可能拥有更宽泛的概念。已停产、半停产、连年亏损、资不抵债、微利、常年不赚钱，等等，都是典型的“僵化”特征。发挥壳公司价值，通过重组置出落后产能，引入造血资产，成为A股市场处置“僵尸企业”的主流选项，而其中地方国资往往起着主导作用。
近期将恢复上市的*ST建峰，即是借重组“翻身”的典型。2017年，公司完成了重大资产重组，向控股股东建峰集团出售了全部化工类资产和负债，同时向间接控股股东重庆化医集团等各方发行股份购买重庆医药96.59%股份。重组完成后，公司更名为重药控股股份有限公司，从化工企业转型为医药流通行业。2017年，*ST建峰的归母净利润、扣非后净利润均扭亏为盈，可谓“漂亮翻身”。
重庆国资对旗下上市资源的维护可谓尽心，对*ST建峰的改造是继重庆钢铁之后的又一次出手拯救。
地方国资国企深化改革的一个重要方面，就是用好用活旗下平台，包括让“僵尸”公司发挥价值。
6月10日晚间，深深宝A披露修订后的重大资产重组报告书，拟作价58.8亿元向控股股东福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。据了解，福德资本是深圳国资委100%控股的国资运营公司，通过将深粮集团100%股权置入深深宝，深圳市属国资粮农企业将实现整体上市。
记者翻查公司财报发现，深深宝A主营业务发展乏力，近3年扣非后净利润均为亏损。据重组报告书，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团注入，将给上市公司提供新的利润增长点，提升整体持续盈利能力。
根据此次交易的业绩补偿协议，深粮集团在2018年度实现净利润不低于3.9亿元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于7.9亿元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于12.1亿元。可以说，这将为重组后的深深宝A走出业绩困境提供一定保障。
重整“自救”
对于一些积重难返的企业而言，重整或是获得新生的不二选择。
根据计划，*ST柳化将在本月提交重整计划草案，这是一个重要进展。2018年2月2日，*ST柳化宣布，因无力清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，柳州中院裁定受理对公司的重整申请。
煤化工行业的周期性下行，将*ST柳化拖入经营和债务的双重危机中。公司2017年年报显示，截至去年底，公司合并报表范围内资产总额32.04亿元，负债总额为31.65亿元，净资产只有3863.41万元，资产负债率高达98.79%。
由于*ST柳化的资产多为不能变现的长期股权投资和固定资产，且子公司亦深陷严重的债务和经营危机，出售资产已难解燃眉之急，因此重整成了*ST柳化的必然选择。
*ST柳化7月31日发布的最新进展公告显示，共有461家债权人向管理人申报了债权，申报金额合计28.5亿元。其中，确认债权的有425家，确认债权金额合计24.8亿元。另外，评估机构已经完成了偿债能力分析工作。
要说重整之路走得快、走得好，当属曾经的“央企退市第一股”长航油运，这是通过重整帮助企业脱困的典型案例。公司因连续4年亏损，于2014年6月5日被终止上市。退市之后，重整工作旋即展开。2014年7月18日，南京中院受理汇丰公司对长航油运提出的重整申请，至2015年4月，重整计划执行完毕。经过重整，公司整体剥离了最大亏损源VLCC船舶，减少了24亿元债务，并以债转股的方式清偿了62亿元借款。公开资料显示，2015年至2017年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.6亿元和4.11亿元，连续3年实现主营业务盈利。
恢复了持续经营能力的长航油运，已于今年6月初向上交所提交了公司股票重新上市的申请材料。
混改“纾困”
说到“僵尸企业”的混改，其实更多动作是在其更高的股东层面展开；混改的层级越高，改变的机会越大。
8月21日，海泰发展大股东——持有公司24.22%股份的海泰集团增资扩股项目在天津产权交易中心的挂牌期将届满。此次挂牌始于2018年4月28日。此前，在2017年12月6日，海泰发展发布控股股东筹划重大事项的停牌公告，并称可能涉及公司的实际控制人变更。海泰集团为天津滨海高新区管委会出资设立的国有独资公司，此次海泰集团拟以产权转让和增资扩股相结合的方式引进一家战略投资者，可持有其70%股权，原股东高新区管委会保留其余30%的股权。根据挂牌信息，此次交易底价为119.7亿元，其中增资扩股拟募集资金不低于60.4亿元，股权转让底价为59.3亿元。
有些国企“混改”虽然只停留在股权更迭层面上，但是向市场传递出一种明确信号。例如，津劝业原大股东劝华集团将所持5491.82万股国有股权无偿划转给津诚资本，津诚资本成为津劝业新的控股股东，而公司实际控制人仍为天津市国资委。此次划转的目的，就是推动劝华集团混改。
建立关联企业破产制度 依法出清“僵尸企业”
近日，发改委等五部委发布的《2018年降低企业杠杆率工作要点》（下称《工作要点》）就加快推动“僵尸企业”债务处置，提出了破除依法破产实施障碍、完善依法破产体制机制等政策要点。
破产程序的运用可有效地处置那些低效且占用大量生产要素的“僵尸企业”，从而完成出清，或重新激活有挽救价值的企业。
数据显示，我国破产案件数量自2013年起逐年上升。2017年，全国法院新收企业破产申请审查、破产案件9542件，较上年上升68.4%；审结6257件，上升73.7%。但同时，由于观念认识问题、地方保护主义等原因，“破产启动难”的问题仍然存在。
对此，《工作要点》提出，要破除依法破产实施障碍，推动各地建立政府与法院之间关于企业破产工作的沟通协调机制，研究解决破产启动费用问题，协调解决破产程序启动难、实施难、人员安置难等问题。
由于企业破产的债权清偿率普遍较低，部分涉及金额巨大的破产案例中，普通债权人的清偿率仅有5%至10%，有些甚至还不到5%，给金融机构在内的债权人造成重大损失，近年来有多起影响较大的破产重整案例均因此历经波折，一些案例不得不需要多轮表决，有些甚至被中止或宣告失败。
此外，通过破产程序逃废债务、或借破产重整给“僵尸企业”续命的现象也需引起注意。如利用关联关系转移资产、逃避债务等行为，就严重损害了债权人的权益及市场公平。天威集团破产重整的案例中，天威集团及其关联公司在破产重整启动之前的几年间，通过多次股权转让和置换，将优质资产转移至体外，同时置入了大量亏损资产。这一系列运作引起债权人的强烈不满，并提起诉讼。
针对这一问题，《工作要点》提出，要完善依法破产体制机制。研究总结依法破产实践中遇到的问题，特别是建立“关联企业破产制度”，研究完善庭外重组制度和建立预重整制度，探索建立破产案件快速审理机制，推动破产案件繁简分流；完善重整企业的信用修复机制；开展破产法规修订前期研究，适时提出修改企业破产法。