基本案情

    京兰床具有限公司（以下简称京兰公司）成立于1986年，经营范围为加工、制造床垫、货物进出口、销售建筑材料等，是北京最早成立的生产席梦思床垫的中外合资企业之一，于2001年改制为内资企业，其所生产的京兰品牌床垫在北京地区具有一定的品牌知名度和认可度。近年来，京兰公司因经营不善，已全面停产。京兰公司提交的资产负债表显示，截至2019年12月9日，京兰公司的总资产为487.37万元，总负债为1017.23万元，股东权益为-529.86万元，公司不能清偿到期债务且已严重资不抵债。京兰公司据此向一中院申请破产清算。2020年4月16日，一中院经审查认为京兰公司具备破产原因，裁定受理京兰公司破产清算申请。

审理情况

    京兰公司在申请破产清算前，单方解除了50余名职工的劳动关系，并欠付了较大金额的职工债权。该公司除部分老旧机器、车辆及商标外几乎没有资产可供变现。案件审理过程中，一中院裁定确认北京华汇亚辰投资有限公司等债权人的46笔债权，金额共计1281余万元。根据管理人测算，如果继续推进破产清算，职工债权清偿率仅为20.06%，社保债权及普通债权清偿率则为0。职工及普通债权人均质疑破产程序的正当性，并对破产清算表达了强烈不满。

    针对上述情况，一中院积极调整并转变案件审理思路，指导管理人深入进行市场调研，挖掘京兰品牌价值，最终决定采取竞价方式，对京兰公司进行反向整体出售。经充分听取各方当事人意见，一中院根据债权人的申请，于2021年11月23日裁定京兰公司重整。管理人在产权公开交易平台发布《关于以竞价方式遴选京兰床具有限公司重整投资人的公告》，经101次出价，投资人以1525万元的金额获得投资资格，并按约定缴纳了全部投资款。京兰公司第四次债权人会议于2021年1月21日召开，管理人提交了重整计划草案，经普通债权人组、出资人组表决，京兰公司重整计划草案表决通过，管理人提请法院裁定批准重整计划。一中院于2022年1月26日裁定批准京兰公司重整计划，终止京兰公司重整程序。在保留原有知名品牌基础上，职工债权、社保债权获得全额清偿，普通债权综合清偿率80.07%，实现良好的法律效果和社会效果。

典型意义

    本案是由清算转重整拯救中小微企业的典型案例。通过公开竞价遴选方式积极引入战略投资人并进行反向整体出售，使具有一定市场价值而濒临破产的债务人迅速恢复持续经营能力和盈利能力。

    中小企业本身资产有限，但其往往经过多年经营会形成一定的品牌价值或特殊资质。区别于一般的出售模式，反向整体出售最大特点在于保留债务人企业的外壳并交由战略投资人控制，这种模式一方面有利于保存债务人企业的特殊资质并获得较高的对价用于偿债和经营；另一方面也能够剥离不良资产，保障企业摆脱历史包袱继续发展。

    本案中，京兰公司最大资产在于其优质品牌，“京兰之家”品牌曾经获得北京市著名商标和消费者信得过的商品等荣誉称号，市场主体对其有一定认可度。因此，为使债务人能够在特定行业、特定领域内继续保持有利地位，采用反向整体出售方式，保留“京兰之家”品牌，将全部股权直接调整至重整投资方名下，充分利用重整程序迅速恢复持续经营能力、盈利能力及市场占有率。同时，以公开竞价遴选方式招募战略投资人，一方面避免了传统招募方式竞价不充分、信息不透明、谈判周期长的劣势，另一方面，可以引入具备行业内先进经营理念并具备优秀企业管理能力的优质重整投资人，为进一步做大做强核心主营业务，实现企业的持续健康稳定发展打下坚实基础。